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bbin游戏官方网站,为保盈利亏损子公司变参股 安控科技财技背后的尴尬

2020-01-11 17:30:30   来源:网络

bbin游戏官方网站,为保盈利亏损子公司变参股 安控科技财技背后的尴尬

bbin游戏官方网站,核心内容:安控科技2018年亏损5.5亿,2019年1-9月盈利只有504万元。为保2019年盈利,将亏损子公司安控鼎辉股权大部分转让,变为参股公司,不再合并报表。交易条件很宽松,提供给安控鼎辉的1.865亿元财务资助允许3年后归还,就是将1.865亿元的可能损失延后3年、将1280万元的股权转让款可能损失延后1年,都是为了保2019年盈利,客观上也为实际控制人减持股份起到了护航的作用。两合伙企业为安控鼎辉的1.865亿元资金偿还承担担保责任,背后可能有抽屉协议或文件,豁免其担保责任。

每到年底,不少上市公司特别是上一年亏损的公司为保当年盈利,会展现各种保盈财技!

11月22日,安控科技(300370)发布公告,将转让西安安控鼎辉信息技术有限公司(注册资本8000万元)32%股权,受让方为安控鼎辉另一股东安吉江益。转让之后,安控科技仍将持有安控鼎辉19%的股权,持股比例从51%降至19%,控股子公司变为参股公司。

公告显示,转让价款2560万元,为平价转让,2019年底及2020年底各收50%;同时,安控科技之前给安控鼎辉提供的1.865亿财务资助,要到2022年12月31日才收回,在此期间该借款按年利率7%计算利息。安控鼎辉的两家有限合伙企业股东安吉江益、安吉明景为此1.865亿元的偿还提供担保。

子公司安控鼎辉2018年净利润22.3万元,2019年1-9月亏损297万元。上市公司安控科技2018年亏损5.5亿元,2019年1-9月净利润504万元,如果安控鼎辉第四季度继续亏损,安控科技2019年就可能因安控鼎辉的拖累而继续亏损,就要被ST了!因此,上市公司必须将安控鼎辉踢出合并报表范围。

由于涉及大量财务资助且需要分期才能收回,随后交易所发来问询函,质问此次股权转让是否涉及关联交易。

一、股权比例从51%降至19%,不再纳入合并报表

安控科技,全称北京安控科技股份有限公司,业务集中在自动化、油气服务、智慧产业等领域为客户提供自主产品和解决方案。2014年1月,安控科技挂牌深交所创业板上市。

2016年8月4日,安控科技全资子公司陕西安控与自然人何黎明、高晓晨合资成立了安控鼎辉,主营以建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务,注册资本3000万。

2017和2018年,安控鼎辉进行了股权变更。由陕西安控持股变成安控科技直接持股(二级公司变成一级),自然人何黎明、高晓晨也分别以企业管理合伙企业的形式而持股。注册资本金增加至8000万。

股权结构如下:

如上图所示,安控科技持有安控鼎辉51%股权,对其能够控制,纳入上市公司合并报表范围。

而从安控科技所公告的安控鼎辉的核心财务数据来看

成立之初,安控鼎辉业绩还算不错,在2017年实现了收入2.88亿、净利润4231.7万,占上市公司收入、净利润比重分别为16.31%和22.03%。

2018年后,安控鼎辉的业绩便出现大幅下滑,直到2019年前三季度,安控鼎辉亏损296.86万,减少了安控科技的利润。

不仅如此,安控鼎辉的高负债率也是“拖累”了上市公司。2019年9月末,安控鼎辉负债总额2.41亿、资产负债率75.08%;此时,上市公司安控科技的资产负债率为73.21%。可以看出,安控鼎辉拉高了上市公司的资产负债率。

所以,此时出售安控鼎辉32%股权,安控科技不再对其施加控制,不再纳入合并报表,安控鼎辉的低盈利、高负债也不再对上市公司产生不利影响。同时,剩下持股19%,也不会构成对安控科技的影响。

二、子公司一直依靠母公司输血

如前文所述,安控鼎辉一直高负债运营,2019年9月末负债总额2.41亿,资产负债率75.08%。而安控科技的股权转让公告显示,安控科技给予安控鼎辉的财务资助为1.87亿。

也就是说,安控鼎辉的2.41亿负债,有1.87亿来自于上市公司安控科技,占负债比重达到了77%。安控鼎辉大量依赖安控科技对其进行“输血”。

而这样的现象,从安控鼎辉成立起便一直存在。

如上表所示,安控鼎辉成立以来,安控科技一直对其输血。如今,安控科技要将其第一大股东的位置让出去,将32%转给原来的第三大股东。但是,这样输血的现状仍将继续。

根据股权转让协议的约定,安控科技以前给予安控鼎辉1.865亿的财务资助,将在2022年12月31日前偿还,并按照年利率7%计息。也就是说,未来3年安控鼎辉可继续低成本使用安控科技的资助1.865亿元。

三、资助款、股权转让款存在收不回的可能?背后的无奈与精心安排

不计算利息,1.865亿的资助款、2560万元的股权转让款,合计2.121亿元。

安控鼎辉2018年盈利只有22.3万元,2019年1-9月亏损297万元,全年亏损金额可能远高于297万元。安控科技转让安控鼎辉的股权,放弃控股权,说明不看好安控鼎辉今年及未来前景,很可能安控鼎辉未来几年都是亏损。

2019年9月末,安控鼎辉负债总额2.4139亿元,说明除安控科技的1.865亿元之外,还有5489万元的负债。那么,安控鼎辉3年后拿什么来偿还这1.865亿元呢?

再来看这2560万元的股权转让款。

一个亏损企业,控股股东安控科技都不看好,安吉江益凭什么来受让控股股东的股权?而且股权价格一点没有打折。安吉江益凭什么对1.865亿元的偿还提供担保?对于这种不大正常的交易,交易所问询函提到,此次股权转让中,安控科技与交易对方是否存在关联关系。

笔者猜测,安吉江益受让股权、为1.865亿元的归还提供担保,可能并非出于正常的商业逻辑,而是纯粹应安控科技的要求给予配合、帮忙,这样的情况下,安吉江益真的会实际支付2560万元股权转让款吗?当然,为了配合审计,相关利益方一起耍个花招也是有可能的。

另外,安吉江益、安吉明景均为有限合伙企业,合伙人均为2名自然人。两合伙企业为安控鼎辉1.865亿元的借款归还提供担保,风险是很大的,因为其中的普通合伙人是要承担无限责任的。笔者估计,这种担保条款之后,很可能还有抽屉协议或者上市公司出具的承诺书,承诺不追究这两家合伙企业的担保责任。

如果按照正常的商业条件实施本次交易,股权转让款一般是签订协议时支付一部分,股权转让工商变更登记完成后支付剩余部分。子公司变成参股公司以后,母公司原来提供的资助肯定会终止,原来的借款资金肯定会要求参股公司尽快归还,比如今年底,而不会延后3年归还。

那为什么不按正常的商业条件收取股权转让款、资助款?笔者认为,既是无奈,也是精心的安排!

亏损的安控鼎辉现在肯定没钱归还这1.865亿元,如果规定2019年12月31日之前归还,一旦12月31日收不到这个钱,1.865亿元的坏账损失或者计提立即让安控科技2019年年报亏损,连续2年亏损就被ST了。

同理,如果规定2019年12月底之前全部收回2560万元股权转让款,安吉江益年底又付不出2560万元,这个坏账损失或计提也很可能让公司2019年亏损。而分2年收取,第一笔1280万元即使今年底收不到,因金额相对较小,上市公司比较容易处理,从而保证2019年盈利。

将1.865亿元的资助放到3年后收取,就把可能的1.865亿损失从今年延后到2022年,争取到了宝贵的3年时间,如果这3年上市公司业绩做好了,或者重组了,就可能一定程度上消化1.865亿元的损失,或者通过其他变通途径实现1.865亿元的安全着陆。

四、并购失利、财务洗澡、深陷诉讼

事实上,近年来,安控科技“麻烦”不断。

2015-2017年,安控科技先后收购了包括郑州鑫胜、泽天盛海等在内的7家公司,意在扩大自己的产业链、增强盈利能力。因为溢价并购,安控科技形成了近7.7亿的商誉。

然而,受多方因素影响,并购对象并未能完成当初承诺的业绩。当初并购溢价所形成的商誉,也存在大额减值的情况。2018年,安控科技对当初并购7家公司中的4家,确认了商誉减值准备。

如上表所示,2015年9月溢价并购郑州鑫胜,形成了0.31亿商誉,在2018年已全额计提减值准备;2015年9月溢价并购泽天盛海形成的商誉2.43亿,在2018年计提了接近50%的减值准备。最大的一笔,是在2017年7月并购的东望智能,溢价形成商誉3.19亿,仅过了一年时间,安控科技便对其计提了3.12亿的商誉减值准备,近乎全额确认为损失。

也是因为此,在2018年,安控科技遭遇了上市以来的巨亏,当年归母扣非净利润为-5.92亿,该金额已经超过了上市以来所有累计的盈利金额。而这一点,也被业界质疑,安控科技是在进行财务洗大澡。

而其中,2017年最高溢价并购的东望智能,还让安控科技陷入了诉讼,业绩承诺的赔款迟迟不能到位。

11月11日,安控科技公告,因东望智能未能完成当初的业绩承诺,按照并购协议约定,东望智能原股东方——宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业(有限合伙)和宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业(有限合伙),应支付相应的补偿金。然而,经安控科技多次催讨,原股东方一直未支付补偿金,因此安控科技向北京市第一中级人民法院提起诉讼,要求其支付补偿金以及相应的利息和违约金,共计6.06亿元。

寄予众望、高溢价并购,标的公司却没能创造应有的价值。不仅造成了公司的巨亏,还让说好的补偿金迟迟收不到。这一桩买卖,安控科技真是赔了夫人又折兵。

五、今年保盈为实控人减持股份护航?

11月22日,安控科技发布了控股股东、实际控制人俞凌减持情况的公告。

从2019年7月23日起,俞凌陆续进行减持,4个月时间里,减持股数36,640,296股,占所持股份数量的3.83%。减持之后,俞凌持股数为185,907,640股,占比19.42%。

此前的2019年7月5日,安控科技发布公告,控股股东、实际控制人俞凌先生计划6个月内拟以协议转让方式、大宗交易方式或集中竞价方式减持其持有的公司股份不超过 55,636,984 股(含)(占本公司总股本比例 5.81%),经笔者测算,减持期间大致为2019年7月29日至2020年1月28日。减掉已完成减持的36,640,296股,还有近1900万股可以在2020年1月28日之前完成减持。

因此,安控科技对亏损的安控鼎辉处理为参股公司,保2019年盈利,客观上也起到了为实控人减持股份护航的作用。

综上,安控科技为保2019年盈利,将亏损子公司股权转让,变为参股公司。交易条件很宽松,将1.865亿元财务资助的可能损失延后3年、将1280万元的股权转让款可能损失延后1年,都是为了保2019年盈利,客观上也为实际控制人减持股份起到了护航的作用。两合伙企业为安控鼎辉的1.865亿元资金偿还承担担保责任,背后可能有抽屉协议或文件,豁免其担保责任。